Корпоративный менеджмент. Особенности организации корпоративного менеджмента 10 важных аспектов корпоративного управления

ПРАВОВЫЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В представленной работе проводится исследование понятия и сущности корпоративного управления, его субъектов в российском праве на основе анализа нормативно-правовых актов, специальной литературы и судебно-арбитражной практики по вопросам правового статуса, порядка формирования и деятельности органов управления открытых акционерных обществ.

Вопросы корпоративного управления в последнее время приобретают все большую актуальность в силу развития и упрочнения позиций открытых акционерных обществ, оказывающих существенное влияние на российскую экономику. Своим появлением понятие «корпоративное управление» обязано прежде всего теоретическим разработкам ученых-эко-номистов, в частности занимающихся теорией менеджмента1. В юридической литературе весьма активно исследуются проблемы «корпоративных отношений»2. Интерес к данному вопросу объясняется спецификой возникающих внутри хозяйственных обществ отношений и необходимостью выявления их правовой природы. В целом можно выделить следующие точки зрения относительно корпоративных правоотношений.

Во-первых, большинство ученых спорят о том, к какой же группе гражданско-правовых отношений они относятся. Можно выделить следующие точки зрения.

1) С.Н. Братусь, Е.Н. Гендзехадзе считают, что корпоративные отношения - это личные неимущественные отношения3.

2) Д.В. Ломакин, В.А. Рахмилович, А.М. Эрделевский - не личные, но неимущественные4. Указанные авторы справедливо обращают внимание на то, что личные неимущественные права неразрывно связаны с личностью их носителя, потому неотчуждаемы и непередаваемы, а неимущественные права участников

корпорации, напротив, могут передаваться от одних лиц к другим.

3) B.C. Ем, И.Н. Шабунова - имущественные5. Действительно, имущественные права являются основными, что обусловлено определяющей ролью имущественного интереса участника корпорации, для реализации которого им приобретается статус участника, а также целью деятельности корпорации. Неимущественные права акционера в отрыве от имущественных не могут иметь какого-либо значения. Однако указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что корпоративные отношения - это отношения только имущественные.

4) П.В. Степанов, A.B. Майфат относят корпоративные правоотношения к числу организа-ционных6. Несомненно, корпоративные отношения обладают организационными элементами, так как «организуют» отношения множественной собственности. Но именно в силу данного обстоятельства становится очевидным зависимый, «обслуживающий» характер этих организационных элементов, их связанность с отношениями собственности. Правильно отмечает С.С. Алексеев, что имущественные отношения выделяются по признаку объекта, а организационные - по признаку содержания, то есть дифференциация отношений на указанные виды происходит по разным критериям, следовательно, возможно существование смешанных имущественно-организационных отношений7. В конце концов, «.. .каждое общественное отношение может под опреде-

1 См.: Пумпянский Д.А. Корпоративное управление в России. - М.: Рандеву-АМ, 2002. - С. 201; Мескон М.Х., Альберт М.,

Хедоури Ф. Основы менеджмента: Пер. с английского. - М.: Дело, 1998. - С. 279.

2 См.: Ломакин Д.В. Изменения в акционерном законодательстве и вопросы охраны прав акционеров // Законодательство.-

2002. - №11. - С.40-51; Ломакин Д.В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования // Законодательство. - 2004. - №6. - С. 50-58. Шабунова И.Н. Корпоративные отношения как предмет гражданского права // Журнал российского права. - 2004. - №2. - С. 40-49. Антонова Е.С. Понятие, содержание и особенности корпоративных прав // Юридический мир. - 2000. - N 11. -С. 24.

3 См.: Братусь С.Н. Предмет и система советского гражданского права. - М.: Юридическая литература, 1963. -С. 73.

4 См.: Эрделевский А. О защите личных неимущественных прав акционеров // Хозяйство и право. - 1997. - №6. -С. 70.

5 См.: Гражданское право. Том 1: Учебник / Отв. ред. Е.А. Суханов. - М.: Волтерс Клувер, 2004. - С. 103; Шабунова И. Корпо-

ративные отношения как предмет гражданского права // Журнал российского права. - 2004. - №2. - С. 49.

6 См.: Степанов П.В. Корпоративные отношения в коммерческих организациях как составная часть предмета гражданского

7 См.: Алексеев С.С. Предмет советского социалистического гражданского права // Учен. труды Свердловского юридического

института. Свердловск, 1959. Т. 1. - С. 72.

ленным углом зрения рассматриваться как «организованное» и, следовательно, как включающее организационные элементы.. .»8 Имущественные отношения, в которых участвует более одного субъекта, вообще не могут быть реализованы без организационных, поскольку объективно требуют упорядоченности реализации субъектами своих прав.

Во-вторых, в литературе ведутся дискуссии о том, являются ли корпоративные отношения вещными или обязательственными.

Легальное определение обязательства, приведенное законодательством в статье 309 ГК РФ, позволяет сделать вывод о том, что правовое положение кредитора в относительном обязательственном правоотношении имеет ту же природу, что и правовое положение сособственника9. Управомоченное лицо в обязательстве (кредитор) является держателем права требования по отношению к лицу обязанному (должнику), и принадлежность данного права позволяет кредитору требовать от должника совершения различного рода действий в целях сложения с себя долга. Отличия состоят лишь в том, что в противовес вещному праву, в силу которого управомоченному лицу как обязанные противостоят все иные лица и осуществление принадлежащих прав сособ-ственника является беспроблемным при условии бездействия обязанных лиц- в обязательственном правоотношении право требования кредитора реально лишь при наличии встречной обязанности со стороны должника.

На первый взгляд, корпоративные права имеют обязательственную природу, налицо конкретные стороны правоотношения (участники и акционерное общество). При более внимательном изучении проблемы выясняется, что корпоративные отношения нельзя безоговорочно отнести к обязательственным правоотношениям.

Так, право на получение дивиденда находит свое закрепление в статье 42 Закона «Об акционерных обществах»10, исходя из смысла которой общество обязано выплачивать дивиденды только после вынесения решения о выплате. Это положение закона подтверждается

примерами судебно-арбитражной практики. Буквальное толкование положений указанной статьи позволяет сделать вывод о праве, а не обязанности общества выплачивать дивиденды. Это означает, что до момента вынесения решения о выплате между акционерным обществом и акционером нет взаимных прав и обязанностей, а значит, нельзя говорить в данном случае об обязательственных правоотношениях между акционером и акционерным обществом.

Реализация такого права, как получение части имущества, оставшегося после ликвидации общества, также поставлена в зависимость от вынесения решения о ликвидации акционерного общества, что не позволяет говорить о наличии у акционера указанного права до момента вынесения решения о ликвидации.

Следующее имущественное право, которым наделяется акционер, - это право на распоряжение акциями или, как конкретизируют некоторые авторы, право на выход из состава акционеров. Акционер может отчуждать принадлежащие ему акции различными способами: посредством договора купли-продажи, мены, дарения; может распоряжаться своими акциями также путем передачи их в номинальное держание и так далее. Указанные действия акционера, несомненно, носят обязательственный характер в отношении третьих лиц и акционеров, с которыми заключаются договоры, но не в отношении акционерного общества. Сама же возможность отчуждения акций вытекает из права собственности на акции (иных прав владельцев). Выход же из состава акционеров буквально означает продажу своих акций. Закон «Об акционерных обществах» в статье 75 устанавливает гарантии свободной реализации своих прав акционером на вступление и выход из акционерного общества. В указанной статье речь идет о выкупе акций обществом по требованию акционеров. В данном случае обязательственные правоотношения, связанные с получением стоимости акций от общества, возникают только при принятии решения общего собрания (по вопросам реорганизации, соверше-

8 Алексеев С.С. Социалистическая ценность права в советском обществе. М., 1971. С. 59.

9 См.: Чеговадзе Л.А. О сущности гражданского правоотношения: новый взгляд на старую проблему // Законодательство. -

2002. - №6. - С. 27.

10 О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»: Федеральный закон от 7 августа 2001 г. // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2001. - №33. - Ст. 3423.

11 Так, требования истцов о взыскании процентов за противозаконное удержание дивидендов к ответчику ОАО «Оренбургнефть» были признаны правомерными и подлежали удовлетворению, поскольку решение о выплате годовых дивидендов было принято общим собранием акционеров, но в надлежащий срок не исполнено // Дело №А47-344/02-10. Архив арбитражного суда Оренбургской области.

ния крупной сделки, внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения нового устава, ограничивающих права акционера) с которым акционер не согласен, и требования акционера о выплате стоимости акций.

Преимущественное право акционера на приобретение вновь выпущенных акций возникает только с момента принятия решения общим собранием акционеров о размещении дополнительных акций (и эмиссии ценных бумаг, конвертируемых в акции).

А.В. Майфат формулирует вывод: «Поскольку возможна ситуация, когда до наступления соответствующих юридических фактов акция не удостоверяет ни одного имущественного права, и содержание обязательства составляют правомочия кредитора требовать совершения или несовершения должником каких-либо действий и обязанность должника их совершать или не совершать, то отношения акционер - акционерное общество не являются обязательственными. Так как в них отсутствуют имущественные права и обязанности (до момента совершения юридического факта)»12.

Необходимо заметить, что понятие обязательства не ограничивается правом требовать исполнения только имущественных прав. Широкое распространение имеют обязательства неимущественного характера. Например, оказание услуг по предоставлению какой-либо информации. В рассматриваемых правоотношениях общество обязано информировать акционера и третьих лиц об определенных обстоятельствах, удовлетворяя интересы акционеров в информационной обеспеченности. При характеристике корпоративных правоотношений необходимо учитывать не только имущественные, но и неимущественные права.

Приведем также следующие аргументы, подтверждающие тот факт, что корпоративные отношения не могут безоговорочно относиться к числу обязательственных. Объект обязательственного права требования всегда конкретен. Прибыль корпорации абстрактна, акционер не знает ни размера, ни срока выплаты дивидендов (то же относится к части ликвидационной квоты). Далее право требования ограничено во времени, поскольку ему корреспондирует обязанность, а «быть бесконечно обязанным нельзя» . Обязанность же акционерного

общества по выплате части прибыли обусловлена только фактом существования общества (то есть не ограничена во времени). Исполнение обязанности в обязательственных правоотношениях погашает право требования кредитора. Напротив, участник корпорации, получив прибыль, не теряет права на дальнейшее ее получение.

Корпоративные права участник может осуществлять своими собственными действиями, в чем проявляется сходство с абсолютными правами. Например, голосуя на общем собрании, он реализует свои права на участие в управлении корпорацией. Хотя опять-таки данные действия не являются в чистом виде абсолютными, поскольку нуждаются в активных действиях корпорации.

Документом, удостоверяющим статус акционера, является акция - ценная бумага, которая в силу своей правовой природы может удостоверять права, но никак не обязанности (ст. 142 ГК)

Таким образом, можно признать, что корпоративные отношения нельзя безоговорочно отнести ни к вещным, ни к обязательственным. Они объединяют в себе признаки как первых, так и вторых правоотношений.

В-третьих, ученые не могут прийти к единому мнению относительно субъектов корпоративных отношений.

1) При внесении имущества (других объектов гражданского права) в уставный капитал корпорации лицо становится собственником акции, то есть доли в капитале общества. Это означает, что, теряя права собственности на имущество, внесенное в капитал, участник корпорации приобретает права, вытекающие из ценной бумаги (в акционерном обществе) или из доли (в капитале других форм обществ), которые условно можно определить как «права собственности на долю капитала». Как правило, в корпорации участвует не один, а несколько физических или юридических лиц или государство. Таким образом, «правами на капитал» общества наделяются несколько сособственников. Получается, что субъекты, вступая в корпоративные отношения, выступают как равные, свободные, неконсолидированные собственники. Однако право собственности «абсолютно лишь условно», поскольку при помощи права собственности устанавливаются наименьшие ограничения

12 См.: Майфат А.В. Некоторые особенности акционерных отношений // Юридический мир. - 2000. - №4. - С. 31.

13 Ломакин Д.В. Корпоративные отношения и предмет гражданско-правового регулирования // Законодательство. - 2004. - №6. - С.54.

возможностей субъекта-собственника по сравнению с возможностями субъектов данных правоотношений. Выражаясь словами Иеринга, «.товарищество (подразумеваем, корпорация в современном понимании. - Т.М.), призванное к жизни для службы эгоизму, требует от последнего самоограничения, возлагает на него обязанность смотреть на чужое теми же глазами, как на свое, и вместе с тем устанавливает в правовой системе связь между эгоизмом и самоотречением. Оно обозначает точку соприкосновения их. Так, например, в товариществе оно указывает свой интерес в чужом, содействуя чужому интересу, содействует своему и наоборот; - товарищество сглаживает противоположность между собственным и чужим интересом»14.

Каждый участник корпорации, вступая в рассматриваемые отношения, осознанно и добровольно ограничивает свои права собственности для достижения определенной цели. Но речь и идет не об одинаковых самостоятельных правах собственности, а о принципиальной возможности разделения права собственности и о появлении «зависимых» прав участников этого правоотношения собственности, которые могут быть как одинаковыми (по степени и объемам присвоения), так и неодинаковыми (отражающими разные степени присвоения). Как считает Н.Н. Пахомова, «разумное» законодательное решение анализируемой проблемы как раз и может состоять в дополнении перечня правомочий собственника правомочием присвоения, которое способно отражать перераспределение экономических возможностей присвоения в различных формах, в том числе в организационных формах корпоративных отношений с участием юридического лица. Однако остается непонятным, какие рациональные моменты при реализации на практике содержит в себе дополнение перечня правомочий собственника.

2) В рассматриваемых отношениях собственником своего имущества признается корпорация в какой-либо организационно-правовой форме юридического лица, предусмотренного гражданским законодательством (ст. 48

Гражданского кодекса РФ)16. Обособленность имущества акционерного общества от имущества участников нашла свое отражение в законодательстве, предусмотревшем в статьях 2, 3 закона «Об акционерных обществах» правила о разграничении сферы хозяйственного общества и его участников. Корпорация выступает в гражданском обороте как самостоятельный субъект, характеризующийся имущественной обособленностью, организационным единством и способностью самостоятельно отвечать за свои действия. Выделение в юриспруденции юридического лица как самостоятельного субъекта отношений позволяет говорить о наличии у него своего интереса.

3) Юридическое лицо - конструкция фиктивная, порожденная правом, поэтому его во-леобразование и волеизъявление существуют лишь как юридические презумпции. Процессы волеобразования и волеизъявления связаны с мышлением, присущим субъектам мыслящим, к каковым не может быть отнесен фиктивный субъект. Сформированные воля и волеизъявление юридического лица определяются фактически теми участниками, которые влияют на принятие общим собранием и другими органами управления решений. Отсюда следует, что органы управления корпорацией выступают самостоятельными субъектами рассматриваемых отношений в процессе формирования воли и ее оформления, то есть принятия управленческих решений. Управление может вверяться сторонним лицам - не являющимся участниками общества, что объективно сказывается на различии интересов управленцев и акционеров. Таким образом, участники могут принимать участие в деятельности общества только через его органы.

Физическое или юридическое лицо, государство с приобретением акций наделяется так называемым «правом на управление». Понятие «право на управление» не фигурирует в Федеральном законе «Об акционерных обществах» в виде отдельного права, закрепленного акцией. В Гражданском кодексе РФ (статья 67) и в законе «О

14 Иеринг Р. Фон. Избранные труды / Ред. кол.: Ю.А. Дорофеева, А.Е. Пилецкий, В.А. Хохлов. - Самара: Самарская государственная экономическая академия, 2003. - С.140.

15 См.: Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой аспект) // Справочная правовая система Консультант. Версия Проф.; Пахомова Н.Н. Проблема корпоративного управления в России (экономико-правовой аспект) // Юрист. - 2004. - №10. - С. 16-17.

16 Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1. Принят 21.12.94 г. // Собрание законодательства Российской Федерации - 1994. №32. Ст. 3301; 2002. №12. Ст.1093; №48. Ст. ст.4737, 4746; 2003. №2. Ст. ст. 160, 167.

17 Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. в ред. от 7.08.2001 г.// Собрание законодательства Российской Федерации, 2001. - №33. - Ст. 3423.

рынке ценных бумаг» (статья 2) закреплено право участника хозяйственного общества участвовать в управлении. Участники не управляют непосредственно, они потому и участники, что только «участвуют» в соответствующих управленческих решениях. То, что на практике обобщается понятием участие в управлении, в законе «Об акционерных обществах» представлено в виде определенного числа конкретизируемых правомочий, главным из которых принято считать право голоса на общем собрании акционеров.

Б.Б. Эбзеев указывает, что, осуществляя свои права, в частности право на управление, акционеры формируют единую волю организации... Реальным обладателем воли на земле может быть только человек, отсюда не что иное, как воля людей воплощается в деятельности органов управления корпорацией. Сложно согласиться с мнением, что «акционеры не стоят за акционерным обществом - юридическим лицом», хотя бы потому, что они собственники акций, а само общество - собственник акционерного капитала и иного имущества. Придание акционерам второстепенной роли в жизни акционерного общества неоправданно» .

Н. Косякова по данному вопросу отмечает: нельзя согласиться с И.С. Шиткиной, полагающей, что управление акционерным обществом осуществляется его органами, а не просто акционерами. Тогда решения исходят исключительно от органов управления акционерным обществом, а не от конкретных лиц и соответственно акционеры могут осуществлять свои права на участие в управлении компанией только в рамках тех органов, куда они непосредственно входят. Законами о коммерческих организациях предполагается кворум участников общего собрания при принятии решений. Поэтому отрицание непосредственного участия в управлении коммерческой организацией участников не имеет под собой правовой основы, утверждает Н. Косякова.

Считаем, что от управления как права акционера необходимо отличать понятие управления как совокупности всех действий, предпринимае-

мых различными органами общества в пределах своей компетенции: общим собранием акционеров, советом директоров, если таковой образуется, и исполнительным органом - единоличным или коллегиальным, а также ревизионной комиссией. П. Писемский справедливо утверждает, что «управление принадлежит всем товарищам в совокупности, собранным в общее собрание» , а не отдельным участникам. Акционеры же в рассматриваемых отношениях выступают как равные, обладающие автономией воли, имущественной самостоятельностью субъекты.

Подчиняются уставу общее собрание, совет директоров, исполнительный орган, ревизионная комиссия как органы хозяйственного общества, выражающие его волю, обязанные действовать в рамках компетенции, определенной законом и уставом, а не участник и не совокупность участников. У участника отсутствует обязанность подчиняться решениям общего собрания акционеров. Он самостоятельно осуществляет свои права по отношению к обществу, он в любой момент может прекратить свои отношения с обществом, продав принадлежащие ему акции. Следовательно, участник выступает как самостоятельный субъект, находящийся в состоянии равенства, а не подчинения.

Что касается автономии воли, следует отметить, что воля акционерного общества формируется его органами управления, в которые входят участники общества и другие лица. Как указывалось ранее, она не является простой совокупностью их воль. Воля всех участников собрания - это интегрированная воля, выражающая интересы общества, отличные от интересов отдельных участников. Поэтому решение общего собрания может быть противоположным голосованию конкретного участника, однако, при этом данный участник все равно реализовал свое право на участие в общем собрании. Участники акционерного общества не обязаны согласовывать свою волю решениям общества, что означает автономию воли участников от акционерного общества. Обратим вни-

18 Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1. Принят 21.12.94г. // Собрание Законодательства Российской Федерации - 1994. №32. Ст. 3301; 2002. №12. Ст. 1093; №48. Ст. ст.4737, 4746; 2003. №2. Ст. 167; 2003. - №52. - Ст. 5034;

О рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 20 марта 1996 г. (с изм. 28.07.04 г.) // Собрание Законодательства РФ.- 1996. -№17. - Ст. 1918; 1999. - №28. - Ст. 2472.

19 Эбзеев Б.Б. Участие акционерного общества в гражданском обороте. Дисс... канд. юрид. наук. М., 2001. С. 22-47.

20 См.: Косякова Н. Коммерческие организации. Сравнительная характеристика // Право и экономика.-1998. - №5. - С. 4.

21 См.: Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерных обществ. Комплект локальных нормативных актов.-М.: Фонд Правовая культура, 1997. - С. 96.

22 Писемский П.А. Акционерные компании с точки зрения гражданского права. - М., 1876. - С. 122-123.

мание на тот факт, что законодательство содержит условия, при которых возможно оспаривание решения общего собрания акционеров: акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»). Данные нормы учитываются судами при разрешении дел о признании недействительными решений общих собраний акционеров. Приведем пример. Так, по делу А47-1/ 2002-17ГК (иск ЗАО «Инвестиционная компания «Мелон», ЗАО «Магия» к ответчику ОАО «Завод строительных машин» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 23.08.02 г.) арбитражный суд Оренбургской области установил, что истцы не принимали участия в голосовании. Нарушений при подготовке внеочередного общего собрания акционеров не выявлено, следовательно, истцы были уведомлены надлежащим образом о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Истцами не доказано, какие их права и законные интересы были нарушены ре-

шением данного собрания. Арбит23ражный суд принял решение - отказать в иске.

При формировании единой воли организации, принятии решений, их исполнении и контроле за исполнением уместно говорить об органах управления корпорацией. Таким образом, не конкретный акционер управляет корпорацией, а орган управления. Участники корпоративных правоотношений равны в правах; другое дело, что определенные юридические факты могут служить основанием для того, чтобы один участник был вправе давать обязательные для другого указания, например, дочерние и основные общества. Однако это само по себе не означает установления отношений власти-подчинения. Отношения между участником и обществом на первый взгляд выглядят отношениями влас-

ти и подчинения. Данное заблуждение возникает вследствие подмены понятия участника понятием совокупности всех участников, а затем -понятием общего собрания участников.

Суммируя вышесказанное, отметим, что если мы рассматриваем процесс реализации права на участие в управлении акционером, права и обязанности акционерного общества, - речь идет о корпоративных правоотношениях; если же мы рассматриваем процесс принятия и оформления управленческих решений, их исполнение и контроль за исполнением органами управления, то речь идет собственно о корпоративном управлении, в котором «неравенство» органов (должностных лиц) должно характеризоваться как относительное, поскольку оно «рождается» из согласования воль участников корпоративных отношений.

23 Архив Арбитражного суда Оренбургской области.

24 См.: Петражицкий Л.И. Акции. Биржевая игра и теория экономических кризисов. Том 1. СПб., 1911. - С. 26; Каминка А.И. Очерки торгового права. - М., 2002. - С. 395-398; Предпринимательское право Российской Федерации / Отв. ред. Е.П. Губина, П.Г. Лахно. - М.: Юрист, 2004. - С. 50-51.

Понятие и цели корпоративного менеджмента

Главной целью корпоративного менеджмента является обеспечение эффективной деятельности корпораций.

В основе которого лежит система правил корпоративного поведения определяемых, законодательными нормами и кодексом и кодексом корпоративного управления, а также корпоративными стандартами управления.

Термином «корпоративный менеджмент» обозначается профессионально осуществляемое руководство деятельностью корпорации, направленное на достижение целей путем рационального использования ресурсов. Андронов В. В. Корпоративный менеджмент в современных экономических отношениях - М., 2007.

Существующая в мире система корпоративного менеджмента прошла столетний путь развития: в 1902 г . компания «Du Pont» создала функциональную систему управления. С тех пор системы и методы управления прошли сложный путь, неоднократно подвергаясь глубоким изменениям, чтобы придти к существующей сегодня корпоративной системе менеджмента. Развитие управленческих систем и методов диктовалось не только требованиями рынка и внутренней логикой развития бизнеса и управления. Мощное влияние на их развитие оказывали также следующие ключевые национальные факторы:

законодательные и социальные условия, политические установки власти;

рыночные условия и, прежде всего, конкуренция;

национальные особенности характера, менталитета и системы ценностей населения;

влияние зарубежного опыта менеджмента.

Сегодня можно отметить характерные особенности складывающегося российского национального комплекса уникальности, влияющего на качество создаваемых или реформируемых систем управления российскими предприятиями:

а) ориентация на быстрое получение максимальной прибыли как основы стабильности предприятия (допускается использование любых подходов и методов);

б) преобладает использование предельно простых управленческих решений, ориентированных на сравнительно легко достигаемые цели (покупка импортного оборудования), практически отсутствуют концепции современного развития производства и управления (например, очень редки программы значительного увеличения производительности труда, повышения конкурентоспособности продукции, если только этого не получается автоматически при покупке импортного оборудования), качественного улучшения квалификации управленцев и системы управления, которые (что общепризнано) находятся на низком уровне;

в) за редким исключением, концепции и подходы к развитию предприятия на 3--5 лет не рассматриваются, так как в большинстве случаев задачи развития сводятся к просто реализуемым изменениям, для чего достаточно года-двух. Но даже когда делается попытка разработки планов развития на 3--5 лет, используются концепции долгосрочного, а не стратегического планирования, планирования практически без инноваций, что сильно снижает качество развития и ценность ожидаемых результатов;

г) при развитии системы управления нередко слепое копирование западного, в основном американского, опыта без необходимого понимания и осознания того, что простое копирование малоэффективно из-за качественной разницы вышеназванных пяти ключевых факторов, определяющих концепции и подходы к формированию систем управления;

д) широко распространённая особенность -- недостаточная для достижения значительных личных успехов мотивация менеджеров и сотрудников, которые по этой причине ограничиваются средним уровнем успеха и «от добра добра не ищут», не развивая ни себя, ни своего бизнеса, не понимая при этом, что таким образом закладывают под себя мину замедленного действия; ведь в условиях рыночной экономики, в бизнесе постоянное значительное развитие -- необходимое условие выживания;

е) важная составляющая НКУ сегодняшней России -- распространившиеся чувства безысходности, апатии, пассивности, неверия в свои силы, глубокого недоверия к власти. Подобные негативные настроения просто исключают из числа активно действующих многих творчески мыслящих и инициативных сотрудников. В современной экономике без таких кадров невозможно создать конкурентоспособное высокопроизводительное предприятие. Для успешного решения непростых задач технологического и управленческого развития, для победы в конкурентной борьбе требуется много высококвалифицированных мотивированных менеджеров и сотрудников, нужно умение руководства предприятия полностью использовать их творческий потенциал.

Поскольку ни первого, ни второго существенно не хватает, эта составляющая «комплекса уникальности» России приводит к созданию системы управления, в которой преобладают чисто административные методы, к формированию иерархических бюрократических систем, время которых в современном, да и в российском бизнесе, прошло.

В существующей социально-экономической ситуации есть целый ряд факторов, которые могут составить основу качественно нового российского НКУ. В него должны и могут входить: (Что надо сделать)

а) подлинное стремление к технологическому превосходству предприятия на базе использования огромного, не имеющего мировых аналогов российского технического потенциала в форме высококонкурентных технологий, уже используемых в малых масштабах, и многочисленных технологических разработок, ещё не доведённых до уровня готовых технологий, но уже прошедших стадию «feasibility study», т. е. доказавших свою реализуемость и возможность получения значительных коммерческих и социальных выгод;

б) значительный творческий потенциал российских рабочих и инженерно-технических работников, которые даже в сегодняшние трудные времена продолжают создавать уникальную продукцию;

в) очевидно, что значительное отставание российских предприятий по трём ключевым факторам развития (производительность, конкурентоспособность и качество развития) требует качественно нового подхода к выбору целей и задач предприятия; система управления должна позволить руководству предприятия поставить реальные цели, которые обеспечат опережающее развитие предприятия по сравнению с его аналогами в развитых странах. Предприятие может добиться этого на основе использования технологического развития и методов стратегического планирования -- единственного подхода, позволяющего обоснованно сформулировать крупные опережающие цели развития на 3--5 лет;

г) для того, чтобы успешно реализовать российский потенциал технологического превосходства и добиться опережающего развития, в первую очередь, необходимо качественное совершенствование системы переподготовки руководителей. Это -- самая важная и трудная задача, требующая глубоких инноваций; главная идея может состоять в использовании подхода, при котором переподготовка соединяется с решением практических задач управления в реальных условиях предприятия (то есть по японскому варианту);

д) сложность и многоплановость четырёх вышеназванных составляющих нового российского «комплекса уникальности» требуют изменения постановки вопроса о сотрудничестве и совместной деятельности предприятий друг с другом и с властью на уровне администрации региона и муниципалитета. Одиночке в современном мире можно лишь выживать, развиваться же возможно только при глубоком сотрудничестве с партнёрами по бизнесу и власти.

Существующий опыт корпоративного менеджмента многих стран даёт большой выбор интересных идей, некоторые из которых могут вполне успешно прижиться и на российской почве (таковы, например, создание кластеров (групп) предприятий ). Интуитивно некоторые российские руководители приходят к этому, однако требуется развитие и адаптация этих идей к российским условиям, с выходом, например, на программы типа «Стратегия промышленного развития региона на пять лет» (больший срок -- неэффективный подход).

e) общий подход к созданию, развитию и совершенствованию системы управления предприятием должен впитать в себя то ценное, что было накоплено за многие годы существования российского государства и, в первую очередь, в советский период;

ж) важной составляющей «комплекса уникальности» должно стать изменение отношения в обществе к проблеме управления вообще. Зачастую экономика и управление в России соединяются в нечто единое с общим содержанием развития; на самом деле между ними есть разница: экономика развивается на всех уровнях, в первую очередь, не под влиянием «невидимой руки» рынка, а под прямым влиянием конкретных управляющих воздействий: постановки целей и задач, выбора направлений развития, составления плана, установления системы контроля; если они неадекватны, не используют всего потенциала развития, то и развитие экономики предприятия будет ущербным, неэффективным, толкающим предприятие в пропасть банкротства.

Функции и принципы корпоративного менеджмента

На уровне материнского предприятия , головного предприятия холдинга обычно сосредотачиваются функции , являющиеся специфическими для объединений: инновационный менеджмент, стратегическое планирование, координация деятельности корпорации, концепция тотального маркетинга и управление качеством, финансовый менеджмент, информационный менеджмент, управление ресурсами, управление рисками.

Концепция тотального маркетинга и управления качеством - это долговременная интегрированная концепция, которая охватывает качество продуктов и услуг предприятия, что достигается своевременным действием всех работников с наименьшими издержками, чтобы оптимально удовлетворить потребности потребителей. Основа концепции - безграничная ориентация на потребителей, расширенное понимание клиента (поставщик - это тоже клиент, качество - это больше чем выполнение требований стандартов и спецификаций), поддержка, оказываемая ей всем персоналом управления, глубоко ориентированная политика качества, принцип производительности через качество и постоянные улучшения.

Управление ресурсами - это деятельность по аккумулированию, сосредоточению, обработке и направлению различных ресурсов корпорации на конкретный проект или на нужды отдельного предприятия по мере необходимости. Управление ресурсами включает в себя распределение между предприятиями корпорации нового оборудования, сырья, материалов, управление оборотными средствами, привлечением и распределением средств. Авторы считают, что управление процессами финансирования, информационными ресурсами, активами и имуществом является основной частью управления ресурсами.

Управление процессом финансирования - это динамический процесс привлечения и распределения финансовых ресурсов на инвестиции, обновление производственных мощностей, расширение производства. Управление процессом финансирования включает в себя сбор и обработку информации по проектам, оценку эффективности, анализ издержек, выбор лучшего проекта, управление финансовыми потоками, прогнозирование финансовых поступлений и расходов, бюджетирование. Поскольку затраты на НИОКР и другие разработки, а также вложения в строительство новых предприятий начинают давать поступления лишь через некоторое время, необходимость в точных расчетах становится очень острой.

Важным моментом для осуществления деятельности любой фирмы, а тем более крупной корпорации является информация. В крупных компаниях сбором, обработкой, анализом и представлением информации занимаются целые подразделения. Именно информация дает возможность адекватно оценивать ситуации и правильно принимать решения. Для решения вопроса снижения издержек при сборе и обработке информации важно определить, какая информация является приоритетной, а какая - второстепенной. Корпоративные менеджеры должны помнить истину: “Кто владеет информацией, тот владеет миром”.

Основой управления любой фирмой является планирование ее деятельности. Стратегическое планирование сопряжено с рядом трудностей, учитывая нестабильность и труднопредсказуемую ситуацию в стране, регионе, отрасли. В настоящее время стратегия корпорации основывается не на принципе определения будущего на основе сегодняшнего дня, а из принципа “завтрашний день всегда отличается от сегодняшнего”.

Стратегическое планирование заключается в выработке перспективных параметров развития, которые корпорация в целом и отдельные ее структуры должны достичь через 5 - 6 лет. Обычно эти параметры носят неметричный характер. Определенные финансовые и объемные показатели рынка, выпускаемой продукции и другие рассчитываются, но в меньшей степени, чем на уровне оперативных планов, и носят скорее приближенный характер. Стратегическое планирование - это скорее выбор направления развития корпорации, выбор регионов и рынков сбыта.

В настоящее время стратегическое планирование является весьма сложной функцией корпоративного менеджмента. Оно не ограничивается составлением планов на некоторый длительный период, а включает в себя несколько взаимосвязанных задач: определение миссии корпорации (Mission), дерева целей, стратегического поля деятельности, направления развития, некоторых положений корпоративной культуры.

Стратегическое планирование рассматривается как процесс, причем непрерывный. Выстраивается система планов , в которых формулируются основные цели и задачи с разбивкой по времени и привязкой к ресурсам. В эту систему включают долговременное, текущее, оперативное, инвестиционное планирование и бизнес - планы . Все планы каждый год пересматриваются, их параметры обновляются.

Миссия (Mission) корпорации формулируется, как правило, в виде ряда положений общего характера, определяющих место корпорации в мире в настоящее время и место, которое корпорация хотела бы занять через 10 лет. Положения миссии включают, как правило, некоторые высказывания о рынках сбыта, конкурентном положении компании, корпоративной культуре. Миссия почти никогда не носит метричного или числового определения.

Для конкретизации положений миссии строится дерево целей корпорации, которое включает в себя финансовые, материальные, нематериальные, личные, общественные цели корпорации, конкретизирующиеся по времени выполнения. Корпорация стремится выразить задачи в числовом выражении. Дерево целей включает также правила, позволяющие определить способ оценки настоящих и будущих позиций компании, которые устанавливают отношения во внешней и внутренней среде.

Частью стратегического планирования является стратегия корпорации - система управленческих и организационных решений, направленных на реализацию задач корпорации и выполнение обозначенной миссии. Для определения стратегии корпорации необходимо определить целый ряд параметров: положение на рынке, шансы и риски, достоинства и недостатки, конкуренция, место на рынке и др. Для этого используются методы анализа, позволяющие определить стратегическое положение компании в текущий момент, взаимодействие внутренних и внешних факторов, стратегические альтернативы, наилучшую стратегию. К этим методам относят тренды, портфельные анализы, прогнозы, сценарии, модели жизненных циклов, анализы рынков, отраслей, регионов, стран, конкурентов.

Стратегическое управление включает в себя помимо элементов стратегического планирования еще и профессиональную компетенцию персонала, социальную компетенцию персонала и корпорации в целом, систему ценностей.

Стратегическое управление - это активное отношение менеджмента к управлению предприятием. Стратегическое управление основано на ряде предпосылок:

изменения должны быть сформулированы применительно к каждому сотруднику компании и разработаны с его участием;

обязательства корпорации должны восприниматься как обязательства конкретных людей;

ориентация на будущее имеет такое же значение, как и текущие цели;

основой всего является потребитель.

Стратегическое управление основано на тесной и развитой вертикальной и горизонтальной коммуникации между отделами, подразделениями и отдельными людьми.

Концепция стратегического управления основана на следующих принципах:

весь мир является нашим рынком;

управляющие кадры - это основа всей корпорации;

корпорация должна всегда быть первой на своем рынке;

корпорация действует на динамичном, олигополистичном рынке;

корпоративная культура должна быть всегда на высоте,

Корпорация на современном этапе перестала носить чисто коммерческий характер и служить целям только одного лица или группы лиц. В настоящее время изменения в мире и развитие самих корпораций привели к тому, что корпорации стали нести социально - экономическую и общественно - политическую нагрузку. В связи с этим изменились и направленность корпораций, построение фирмами целей, определение миссии и стратегии.

Прибыль, рентабельность и завоевание рынков становятся далеко не главными целями предприятий и объединений. Выдвигается теория о том, что прибыль становится уже не целью, а средством корпораций для достижения других, как правило, социально - экономических, общественных и психологических задач. Основными задачами предприятий становятся удовлетворение потребностей потребителей, повышение качества, обеспечение стабильности, охрана окружающей среды.

Корпоративный менеджмент

Для осуществления услуг корпоративного менеджмента в компании могут создаваться следующие комитеты:

Комитет по маркетингу и корпоративной стратегии создается с целью анализа основных процессов, происходящих в современном маркетинге, определения лучших практик конкурентных стратегий, принципов и инструментов эффективной маркетинговой политики в условиях глобализации бизнеса.

Комитет занимается построением максимально эффективных корпоративных стратегий и их использованием в ежедневной практике компаний.

Комитет по корпоративному управлению и инвестициям фактически является экспертной площадкой по анализу и продвижению эффективных моделей и практик в области корпоративного управления, а также постоянно действующим органом оценки инвестиционного потенциала в российском бизнесе.

Основные задачи комитета:

Обмен опытом в области корпоративного управления и инвестиций;

Продвижение лучших корпоративных примеров и практики Investor Relations через механизмы и инструменты комитета;

Практика экспертной позиции Комитета по вопросам инвестиций и корпоративного управления.

Комитет по вознаграждениям и назначениям занимается вопросами разработки необходимых рекомендаций в области кадрового управления для Совета директоров и Генеральных директоров компаний.

Основной задачей Комитета по вознаграждениям и назначениям является участие в формировании кадровой политики, разработке принципов и критериев определения размера вознаграждения и компенсаций членов Совета директоров.

Комитет по аудиту создан для разработки и предоставления рекомендаций Совету директоров компании по вопросам аудиторских проверок.

Основные задачи комитета по аудиту:

Контроль финансовой отчетности

Надзор за принципами ведения бухгалтерии

Надзор за процессами внутреннего контроля

Контроль выбора и работы внешних аудиторов

Внешний аудит

Цель внешнего аудита - проверка достоверности финансовой отчетности и соответствия порядка ведения бухгалтерского учета законодательству РФ.

Внешний аудит решает задачи по формированию и выражению мнения о достоверности во всех существенных аспектах аудируемой бухгалтерской отчетности.

Комитет по внутреннему аудиту

Основной целью внутреннего аудита является предупреждение рисков в финансово-хозяйственной деятельности предприятия, своевременное принятие мер по их устранению, выявление и мобилизация внутрихозяйственных возможностей и резервов получения прибыли и оказание содействия руководству предприятия в эффективном выполнении управленческих функций. Комитет осуществляет поддержку при переходе от РоссСистБухУчета на МеждСистФинанОтчет.

Внутренний контроль направлен на выполнение следующих задач:

Обеспечение доверия инвесторов к предприятию и органам его управления, защита капиталовложений акционеров и активов компании;

Обеспечение полноты, надежности и достоверности финансовой, бухгалтерской, статистической, управленческой информации и отчетности компании.

Аудит финансовой отчетности предусматривает оценку достоверности финансовой информации.

Цели финансового аудита:

Выявление изменений показателей финансового состояния;

Определение факторов, влияющих на финансовое состояние предприятия;

Оценка количественных и качественных изменений;

Определение тенденций изменения финансового состояния.

Основные понятия корпоративного менеджмента

Понятие «корпорация» -– трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций менеджмента в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

самостоятельность корпорации как юридического лица;

ограниченная ответственность каждого акционера;

возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

централизованное менеджмент корпорацией.

Единого определения корпоративного менеджмента на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного менеджмента, в том числе:

система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

организационная модель , при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

система руководства и контроля за деятельностью компании;

система отчетности менеджеров перед акционерами;

баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

средство обеспечения возврата инвестиций;

способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития(ОЭСР) (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного менеджмента: "Корпоративный менеджмент относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративный менеджмент, включающий комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративный менеджмент также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью". Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного менеджмента:

Права акционеров (система корпоративного менеджмента должна защищать права владельцев акций).

Равное отношение к акционерам (система корпоративного менеджмента должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного менеджмента должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного менеджмента должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре менеджмента).

Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Участники корпоративного менеджмента

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности . Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.

Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе менеджмента ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией , которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов , представл енных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций .

Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:

Управленцы:

Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль.

Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга).

Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.

Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.

Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

Владельцы акционерной собственности (акционеры):

Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.

Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.

Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.

Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.

Служащие компании:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.

Органы власти:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Введение
Сегодня будущее компаний во многом определяется качеством КУ, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

Что такое корпоративное управление?

– система общеобязательных правил , регулирующих отношения в сфере деятельности компаний;

– или властно-распорядительная деятельность отдельных лиц , включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

Равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией"?
С одной стороны , КУ включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля,

С другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.
Корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию КУ объясняется динамичностью экономики. Раньше КУ увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, сейчас происходит переход к принудительному порядку, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
Эффективность корпоративного управления требует:

Осознания предмета корпоративного управления;

Определения юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;

Постоянного мониторинга изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.

Понятие «корпоративное управление» трактуется двояко:

1 – это отношения, в рамках которых регулируется и управляется предприятие. Это организационные моменты, управленческий талант, ноу-хау.

2 – это система, регулирующая распределение прав и обязанностей между различными участниками предприятия: правлением, наблюдательным советом, акционерами и сотрудниками.

Практика КУ существует несколько столетий, а теория стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Ученые делают вывод: двигателем экономического развития было: в XIX в.– предпринимательство, в XX - менеджмент, в XXI – КУ.

1. Основные понятия корпоративного управления

Для правильного понимания КУ необходимо рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпорация (лат.) – объединение, общество, союз.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых , совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых , широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

· самостоятельность корпорации как юридического лица;

· ограниченная ответственность каждого акционера;

· возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

· централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление - не одно и то же.

Корпоративный менеджмент – подразумевает деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций, сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Корпоративное управление означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. КУ находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения КУ пока в мировой практике не существует. Встречаются различные определения КУ, в т. ч.:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании.

Пересечение функций КУ и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), было сформулировано следующее определение КУ: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». Там же подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Ключевая задача КУ – это защита участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров.

КУ можно свести к трем важнейшим направлениям:

· управление собственностью или пакетом акций;

· управление производственно-хозяйственной деятельностью;

· управление финансовыми потоками.

Главная функция КУ – предупреждение и разрешение конфликтов внутри компании, что является залогом ее выживания в агрессивной конкурентной среде.

Предмет КУ – система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов (владельцы ценных бумаг этих эмитентов – акционеры, обладатели облигаций), а также другими заинтересованными лицами, вовлеченными в управление данного юридического лица.

Объект КУ – учредители, акционеры, дочерние компании, бизнес-единицы, центры финансовой ответственности, производственные и прочие подразделения корпорации, а также заинтересованные группы.

Субъект КУ – совет директоров, штаб-квартира и т.п.

Система КУ – это организационная модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров.

Механизм КУ – совокупность экономических, организационных, правовых и прочих форм и методов, позволяющих осуществлять контроль над деятельностью корпорации (участие в совете директоров, враждебное поглощение, получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство).

2. Предмет и сущность корпоративного управления

Проблемы управления на уровне корпо­ративных формирований отличаются от проблем менеджмен­та организации и в первую очередь по содержанию и объекту воздействия. Специфика объекта управленческого воз­действия определяет сущность корпоративного управления как особого направления науки, практики и учебного предмета.

Корпорация – это, прежде всего, акционерное общество, следовательно, предметом науки корпоративного управления являются организационно-управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерного капитала (собственности). Поскольку учредителями корпораций выступают, как правило, юридические лица, совместно реализующие общие цели и интересы, к предмету корпоративного управления следует отнести отношения по поводу эффективной организации и координации действий учредителей.

К настоящему времени сформировались две концепции корпоративного управления. Одна из них исходит из узкой трактовки сущности корпоративного управления, связанной «с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и монетарных, владельцев привилегированных акций, госу­дарственных органов)». В этом случае под предметом корпоративного управления понимается «система отношений между органами управления и должностными лицами эмитен­тов, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционе­рами, обладателями облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлечен­ными в управление эмитентом как юридическим лицом». В рамках данной концепции внимание акцентируется на таких участниках отношений, связанных с функционирова­нием акционерных обществ, как менеджмент компании, наемные работники, крупные акционеры, миноритарные акционеры, владеющие незначительным числом акций, владельцы других ценных бумаг компании, ее кредиторы, органы государственной власти федерального и субфедераль­ного уровней.

Вторая концепция предлагает более богатый спектр факторов, обусловливающих эффективность функциониро­вания корпораций: внешних и внутренних, прямых и косвенных, экономических, социальных, правовых, организационных. Кроме того, она учитывает множество юридических положе­ний, регулирующих отношения современных корпораций. Исходя из этих посылок, корпоративное управление - это «система управленческих отношений между взаимодействую­щими хозяйствующими субъектами (в том числе руко­водящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей».

Такая расширительная трактовка в большей степени рас­крывает сущность управления крупными интегрированными корпоративными объединениями, включающими множество организаций, координируемых из единого (управляющего) центра - управляющей компании. Здесь предполагается, что проблематику корпоративного управления составляют многие дополнительные аспекты, например, взаимоотношения между менеджментом основной (головной) компании и дочерних фирм, поставщиками и потребителями продукции, крупными акционерами предприятий-участников и высшим менеджмен­том и т.д. Еще один вид отношений - это отношения акционе­ров, совладельцев капитала общества и менеджмента различ­ного уровня. Проявлением нормальных отношений здесь служит достижение синергетического эффекта интеграцион­ного взаимодействия, которое характеризуется, в том числе, отсутствием конфликтных ситуаций между собственником и менеджером. Наиболее сложные проблемы корпоративного управления в обеспечении синергии связаны: с отработкой алгоритмов совместного поведения на рынках, с обеспе­чением механизма подчинения частных интересов участников общей стратегии, обеспечением рационального соотношения централизации и децентрализации в принятии управленческих решений. Зарубежный опыт и практика российских корпора­ций показывают, что это исключительно сложная задача, требующая истинного профессионализма высшего звена менеджмента.

Особый вид отношений представляют отношения по поводу распределения прибыли корпораций, выплаты ди­видендов акционерам. Этот вид отношений, как показала практика, для российского бизнеса оказался наиболее сложным, болезненным, а зачастую и криминальным.

В процессе совместной деятельности возникает мно­жество других видов отношений, что свидетельствует об их значимости как основополагающего системообразующего условия формировании теории корпоративного управления. Управленческие отношения - это отношения между отдель­ными людьми, коллективами или органами управления. Управленческие отношения между выше- и нижестоящими органами или лицами всегда носят характер волевых. Даже если решение принимается коллективным органом, все равно волевой характер отношений объекта и субъекта управления сохраняется. Современная демократизация в управлении сов­местным капиталом и совместным производством сглажи­вает, но не устраняет волевой характер управленческих отношений.

Корпоративное управление как общест­венно-экономическая наука представляет собой систему знаний о закономерностях и эффективных формах, методах и средствах целенаправленного воздействия на субъекты корпоративных образований, их органы управления, мате­риально-вещественные элементы, финансовые системы и другие компоненты, обеспечивающих эффективное функ­ционирование механизма взаимодействия и достижение гармонии и синергетического эффекта.

3. Основные элементы системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров. Это система взаимодействия и взаимоотчетности акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудники, кредиторы, поставщики, местные власти, общественные организации), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов.

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

· от акционеров к генеральному директору и менеджменту поступает капитал, генеральный директор и менеджмент обязуются предоставлять акционерам прозрачную финансовую отчетность;

· от акционеров исходит контроль над деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность акционерам;

· генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет, надзор за деятельностью компании и генерального директора.

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой, - это участие в совете директоров, враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»), получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство.

Участие в совете директоров . Базовая идея деятельности совета директоров - форми­рование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров или инвесторов) и других заинтересованных групп. При этом возможны как слабый контроль за менеджментом компании, так и чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Таким образом, одна из предпосылок эффективной деятельности совета директоров - достижение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.

Существуют две основные модели совета директоров - американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)

В американских компаниях деятельностью руководит унитарный совет директоров. Американские законы не регулируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компа­нии), а лишь определяют ответственность совета в целом за дела компании

В отличие от американской модели, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из ме­неджмента компании. При этом наблюдательные и исполни­тельные функции строго разграничены, так же как и юриди­ческая ответственность и полномочия советов.

Существующие формы организации корпоратив­ного управления нельзя свести только к двум моделям корпора­тивного управления. Разные страны имеют различное сочетание элементов в системе корпоратив­ного управления.

В России в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры. Прежде всего, это касается свободной продажи акций на финансовом рынке.

Враждебное поглощение . Акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. При массовом характере продаж, курсовая стоимость акций падает, открывается возможность другим компаниям скупить их и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляю­щих в надежде, что новые смогут полностью реализовать потенциал компании. Угроза поглощения заставляет ме­неджмент компании действовать в интересах своих акционеров и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Однако процесс поглощения может оказаться дорогостоящим и дестабилизировать на какое-то время деятельность как компании-покупателя так и приобре­таемой компании. Кроме того, такая перспектива поощряет менеджеров в работе только в рамках краткосрочных программ, поскольку долгосрочные инвестиционные проекты могут негативно сказаться на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров . Принятая в странах с развитым фондовым рывком практика предусматривает, что менеджмент, компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, предла­гает им передать доверенность на право голосовать принадле­жащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос). Обычно большинство акционеров соглаша­ется на это. Однако группа акционеров (или иных лиц), недо­вольная менеджментом компании, также может попытаться получить от других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

При использовании этого механизма, как и при поглощении, возможна дестабилизация управления компанией. Для действенности механизма, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство – этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, требования же акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, оно переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Банкротство чаще всего исполь­зуется в экстремальных случаях, т.к. предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Не случайно банкротство как крайняя форма контроля над деятельностью корпорации регулируется особым законодательством.

Рассмотренные механизмы управления функционируют на основе и в рамках определен­ных правил, норм и стандартов, выработанных государствен­ными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов состав­ляет институциональную основу корпоративного управ­ления . К основным элементам институциональной основы корпоративного управ­ления относят:

Нормы и правила статусного права (законы о компани­ях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодатель­ство о несостоятельности, налоговое законодательство, судеб­ная практика и процедуры);

Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к ведению корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению);

Общепринятую практику и культуру ведения бизнеса.
Необходимо особо отметить, что в странах с развитым рынком важную роль играют негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпора­тивного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых Дирек­торов, выявляют проблемы корпоративных отношений и в про­цессе их публичного обсуждения вырабатывают пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, независимо от того, получают они закрепление в праве или нет.

Институциональная основа корпоративного управления призвана обеспечить реализацию таких принципов корпоратив­ного управления, как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью ме­неджмента со стороны акционеров, соблюдение прав минори­тарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

Таким образом, развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управ­ления ею, поставило проблему контроля со стороны собствен­ников над управляющими, в руках которых находится распоря­жение собственностью, как условия максимально эффективного ее использования в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинте­ресованных групп, полутом название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития эта модель принимает в разных странах свои специфические формы; Функ­ционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы» формируемые в результате формальных и неформальных соглашении всех заинтересованных групп.

4. Принципы корпоративного управления.

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих принципов. В качестве наиболее важных можно выделить следующие:

1. Принцип централизации управления, т. е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках.

К достоинствам централизации относятся: принятие решений теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т. п.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения принимают лица, плохо знающие конкретные обстоятельства; затрачивается много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры низшего звена управления практически устраняются от принятия решений, которые подлежат исполнению. Поэтому централизация должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации , т. е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не могут определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств: возможность быстрого принятия решений и привлечения к этому менеджеров среднего и низшего уровней; отсутствие необходимости в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации и др.

К отрицательным моментам децентрализации можно отнести: возникающий недостаток информации сказывающийся на качестве решений; затруднения с унификацией правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований; при большой степени децентрализации возникновение угрозы перерастания в дезинтеграцию и сепаратизм и др.

Потребность в децентрализации возрастает в территориально разбросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся среде, т.к. возрастает дефицит времени на согласование необходимых действий с центром.

Степень децентрализации зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников подразделений, что определяется количеством их прав и ответственности за самостоятельно принимаемые решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала заключается в том, что принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены. Исполнители должны быть сориентированы не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность. Вышестоящие инстанции должны решать только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования , а не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса. Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т. е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений.

К группе сателлитов относят: финансистов и бухгалтеров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, чтобы оптимизировать уплату налогов; юристов, помогающих строить правовые отношения с другими предприятиями и с государством; статистиков, экономистов-аналитиков, составителей экономических и другого рода обзоров; специалистов-сбытовиков; рекламных агентов; специалистов по связям с общественностью и прочих.

Указанные принципы – это база для корпоративного нормотворчества.

Вместе с тем следует отметить и ряд принципов, применимых на каждый день. Они использовались и в дореволюционной России, были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпринимателям (1912 г.):

1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффективного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшелонах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фундамент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гармоничных отношений в делах. Российский предприниматель должен быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости.

Международные принципы корпоративного управления

В апреле 1998 г. Совет Организации Экономического Развития и Сотрудничества (ОЭСР – объединяет 29 стран) призвал организацию разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. Для этого создали Специальную группу по корпоративному управлению, которой поручили разработать не имеющие обязательного характера принципы, воплощающие взгляды государств-членов.

Принципы основаны на опыте государств-членов, которые предпринимали подобные попытки в национальных масштабах, и на результатах работы, проводившейся в ОЭСР ранее, включая работу Консультативной группы ОЭСР по корпоративному управлению в бизнес секторе. В подготовке Принципов приняли участие несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в разработку внесли государства, не являющиеся членами ОЭСР, Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и др. заинтересованные лица.

В Апреле 1999 г., ОЭСР опубликовала принципы. Их цель – помощь "Правительствам стран-членов ОЭСР и правительствам других стран в работе по оценке и совершенствованию правовой, институциональной и регулирующей систем по отношению к корпоративному управлению в своих странах..." Принципы подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР в мае 1999 г.

Группа Европейских Акционеров, "Euroshareholders" - это конфедерация ассоциаций европейских акционеров, основанная в 1990 г. В нее входит восемь национальных ассоциаций акционеров. Ее задача – представлять интересы индивидуальных акционеров в Европейском Союзе. Принципы Euroshareholders основаны на тех же принципах, что и в ОЭСР, но являются более специфическими и детализированными. Принципы Euroshareholders - в случае их принятия различными компаниями и странами - должны улучшить права и влияние акционеров.

Решение задач корпоративного управления осуществляется с использованием различных методов. Методы, или технологии, управления включают:

• систему правил и процедур (инструментов) решения различных задач управления с целью обеспечения эффективного развития корпорации;
• совокупность приемов и способов воздействия на управляемый объект для достижения поставленных компанией целей.

Через методы управления реализуется основное содержание управленческой деятельности. Решая ту или иную задачу менеджмента, методы служат целям практического управления, предоставляя в его распоряжение систему правил, приемов и подходов, сокращающих затраты времени и других ресурсов на постановку и реализацию целей.

Множественность методов менеджмента и разные подходы к их классификации усложняют задачу выбора тех из них, которые будут более эффективны при решении конкретных управленческих задач. Тенденция к росту числа и разнообразия методов управления требует упорядочения всей их совокупности путем классификации по определенным критериям. Характеризуя методы управления, необходимо раскрыть их направленность, содержание и организационную форму.

• Направленность методов управления ориентирована на систему (объект) управления (сотрудник, отдел, подразделение, компания и т.д.).
• Содержание - это специфика приемов и способов воздействия.
• Организационная форма - воздействие на конкретно сложившуюся ситуацию. Это может быть прямое (непосредственное) или косвенное (постановка задачи и создание стимулирующих условий) воздействие.

В практике управления, как правило, одновременно применяют различные методы и их сочетания (комбинации). Следует отметить, что в экономической литературе нет единого толкования содержания, объекта воздействия и классификации методов управления.

Одни авторы классифицируют методы управления в зависимости от их содержания, направленности и организационной формы, что отражает, по сути, административное, экономическое и социальное воздействие на управляемую систему. Другие характеризуют их по способам и приемам воздействия. Так или иначе, но все методы управления органически дополняют друг друга, находятся в постоянном динамическом равновесии.

Следует исходить из того, что в конкретном методе управления определенным образом сочетаются (взаимодействуют) и содержание, и направленность, и организационная форма. В связи с этим можно выделить следующие методы управления:

• организационно-административные, основанные на прямых директивных указаниях;
• экономические, обусловленные экономическими стимулами;
• социально-психологические, применяемые с целью повышения социальной активности сотрудников.

Организационно-административные методы

Организационно-административные методы управления - это методы прямого воздействия, носящие директивный, обязательный характер и основанные на дисциплине, ответственности, власти, принуждении. К числу организационно-административных методов относят:

• организационное проектирование;
• регламентирование;
• нормирование.

Организационно-административные методы, как правило, реализуются в форме:

• приказа;
• постановления;
• распоряжения;
• инструкции;
• команды;
• программы действий и мероприятий;
• рекомендации.

Организационно-административные методы оказывают прямое воздействие на управляемый объект через приказы, распоряжения, оперативные указания, отдаваемые письменно или устно, контроль за их выполнением, систему административных средств поддержания трудовой дисциплины и т.д. Они призваны обеспечить организационную четкость и дисциплину труда. Эти методы регламентируются правовыми актами трудового и хозяйственного законодательства, основными целями которого являются: правовое регулирование трудовых отношений, укрепление законности, защита прав и законных интересов компании и ее работников в соответствии с законодательными актами.

Экономические методы

Экономические методы управления - это система приемов и способов воздействия на исполнителей с помощью конкретного соизмерения затрат и результатов (материальное стимулирование и санкции, финансирование и кредитование, зарплата, себестоимость, прибыль, цена).

В качестве основного метода менеджмента здесь выступает система заработной платы и премирования, которая должна быть максимально связана с результатами деятельности исполнителя. Оплату труда менеджера целесообразно связать с результатами его деятельности в сфере ответственности или с результатами деятельности всей компании.

Экономические методы включают также методы воздействия на коллективы работников, в том числе хозрасчет, ценообразование, финансирование и пр.

В отличие от организационно-административных экономические методы руководства предполагают разработку общих и частных планово-экономических показателей и средств их достижения.

Это своего рода экономический механизм в хозяйственных отношениях. В результате повышения действенности экономических рычагов и стимулов формируются такие условия, при которых трудовой коллектив и его члены побуждаются к эффективной работе не столько административным влиянием (приказами, директивами, указаниями и т.п.), сколько экономическим стимулированием. На основании экономических методов управления должны развиваться и укрепляться организационно-административные и социально-психологические методы, повышаться профессионализм и культура их применения.

Конкретный набор и содержание рычагов экономического воздействия определяются спецификой управляемой системы (компании). В соответствии с этим в управленческой практике экономические методы руководства чаще всего выступают в следующих формах:

• планирование,
• анализ,
• хозрасчет,
• ценообразование,
• финансирование.

Несмотря на характерное для современного этапа усиление роли экономических рычагов и стимулов, не следует ограничивать организационно-административные методы воздействия, которые за счет централизации управления помогают выполнять напряженные плановые задания.

Социально-психологические методы

Социально-психологические методы представляют собой совокупность специфических способов воздействия на личностные отношения и связи, возникающие в трудовых коллективах, а также на социальные процессы, протекающие в них. Они основаны на использовании моральных стимулов к труду, воздействуют на личность с помощью психологических приемов с целью превращения административного задания в осознанный долг, внутреннюю потребность человека. Это достигается посредством приемов, которые носят личностный характер (личный пример, авторитет и т.д.). К основным социально-психологическим методам относятся мотивирование исполнителей, социальное планирование, регулирование межличностных и межгрупповых отношений, создание и поддержание морального климата в коллективе.

Установлено, что результаты труда во многом зависят от целого ряда психологических факторов. Умение учитывать эти факторы и с их помощью целенаправленно воздействовать на отдельных работников поможет руководителю сформировать коллектив с едиными целями и задачами. Социологические исследования свидетельствуют о том, что успех деятельности хозяйственного руководителя на 15% зависит от его профессиональных знаний, на 85% - от умения работать с людьми.

Социально-психологические методы руководства требуют, чтобы во главе коллектива были люди достаточно гибкие, умеющие использовать разнообразные аспекты управления. Успех деятельности руководителя в этом направлении зависит от того, насколько правильно он применяет различные формы социально-психологического воздействия, которые в конечном счете сформируют здоровые межличностные отношения. В качестве основных форм такого воздействия можно рекомендовать планирование социального развития трудовых коллективов, убеждение как метод воспитания и формирования личности, экономическое соревнование, критику и самокритику, постоянно действующие производственные совещания, которые выступают как метод управления и как форма участия трудящихся в управлении.

Инструментальные методы

Инструментальные методы управления - система методик, правил и процедур (инструментов) решения различных задач управления с целью обеспечения эффективного развития компании. Инструментальные методы включают:

• экономико-математическое моделирование, которое позволяет сформулировать проблему в виде математической задачи. Основными являются модели математического программирования, теории графов, балансовые модели, модели теории вероятностей и математической статистики, теории игр и др.;
• методы на основе системного анализа, которые используются для решения слабо структурированных проблем, характеризующихся существенной неопределенностью. Эти методы включают формальные и неформальные (эвристические) модели, использующие обобщенный опыт и интуицию специалистов модели, в том числе: методы сценариев, графов и деревьев решений, лингвистические и др.;
• имитационное моделирование, основанное на построении моделей, имитирующих решение задач, принятие решений, анализ ситуаций, и представляющее собой информационную систему, включающую совокупность логико-лингвистических и математических моделей и методов, необходимые технические средства, программное, информационное и организационное обеспечение.

Информационные и коммуникационные методы являются важнейшими в корпоративном менеджменте. Его эффективность зависит от того, насколько успешно менеджеры, персонал компании используют свой потенциал и информационные технологии для реализации целей компании и бизнеса.

Одним из основных процессов обеспечения совместной деятельности персонала компании являются развитые коммуникации, т.е. процессы передачи информации от одного человека другому. Анализ деятельности в современных компаниях показывает, что от 50% (для рядовых сотрудников) до 80% (для руководителей) рабочего времени уходит на коммуникации. Поэтому эффективность коммуникаций является одним из основных источников эффективной работы всей компании.

Устная коммуникация является наиболее эффективной с точки зрения привлечения и сохранения внимания получателя информации, а также получения обратной связи. В то же время устная коммуникация не позволяет отправителю послания в полной мере контролировать его содержание, сопряжена со значительным уровнем помех в системе.

Письменная коммуникация обеспечивает более высокую степень чистоты передачи информации и позволяет сохранить ее в неизменном виде в течение неопределенного времени, что является очень важным для реализации функции управленческого контроля, а также дает возможность получателю информации уточнять ее неограниченное число раз.

Коммуникация сверху вниз играет важнейшую роль в управлении компанией, поскольку непосредственно влияет на мотивацию и способность сотрудников выполнять свои производственные функции и, следовательно, обеспечивать достижение организационных целей. Ее главная цель - предоставление информации о том, что (как, когда, где) должны делать сотрудники компании. Поэтому основными формами коммуникации сверху вниз являются приказы, инструкции, предписания, правила и процедуры. Также важнейшей функцией коммуникации сверху вниз является оценка работы сотрудников за прошедший период.

Коммуникация снизу вверх традиционно играла чисто информационную роль: для принятия решений руководителям всех уровней необходимо знать о положении дел на местах. Большинство современных компаний имеет формализованную систему статистических и аналитических отчетов, справок и т.д. Однако различие в статусе между тем, кто предоставляет и получает информацию, зависимость первого от последнего создают объективную угрозу искажения информации. Подчиненные часто преувеличивают свои достижения и скрывают недостатки, опасаются предоставлять данные, которые, по их мнению, могут негативно сказаться на их карьере или вознаграждении. В результате предоставления искаженной информации страдает качество принимаемых руководителями решений и снижается эффективность управления компанией. Традиционными методами контроля качества предоставляемой снизу информации являются сбор данных из независимых источников и выборочные проверки. Оба этих метода основаны на понимании сотрудником, что заведомое искажение информации будет выявлено и он может понести наказание. Однако более важным является создание атмосферы доверия между руководством и сотрудниками компании, которая может возникнуть при условии эффективной коммуникации сверху вниз, обеспечивающей обратную связь и вовлечение рядовых сотрудников в управление компанией.

Горизонтальная коммуникация осуществляется между сотрудниками, находящимися на одном иерархическом уровне: заместителями генерального директора, руководителями отделов кадров и продаж, инженерами конструкторского бюро. Основной целью горизонтальной коммуникации является обмен информацией для координации действий подразделений и сотрудников, т.е. для оптимизации производственного поведения и реализации целей компании. Значение этого вида коммуникации возрастает по мере того, как сокращаются количество иерархических уровней в компании и время, отпущенное на принятие управленческих решений, обе эти тенденции четко прослеживаются в современном мире.

Эффективность внутриорганизационной коммуникации (то, насколько затрачиваемые на этот процесс организационные ресурсы - финансовые, человеческие, материальные - способствуют реализации целей) зависит от множества факторов, которые могут быть подразделены на две большие группы: индивидуальные и организационные.

Под индивидуальными факторами понимается все то, что связано с сотрудниками компании, их способностью и желанием участвовать в информационном обмене. Исследования показывают, что существует ограниченное количество проблем (коммуникационных барьеров), снижающих эффективность коммуникации на уровне отдельного сотрудника.

Информационные и коммуникационные системы являются базисом применения всех методов и технологий менеджмента. Центральная задача проектирования эффективных информационных и коммуникационных систем - улучшение информированности лиц, принимающих решения (ЛПР).

Информационные технологии, т.е. способы осуществления коммуникаций и обработки информации, базируются на компьютерных и некомпыотерных методах. Компьютерные информационные технологии объединяются в корпоративные информационные системы.

Использование новых информационных технологий, обеспечение компьютерной поддержки управленческих и бизнес-процессов является обязательным элементом деятельности любой компании. Информационные технологии опираются на методы моделирования бизнес-процессов и организационной структуры.